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承認明股實債、擔保風險 華勝天成擔;蛏胬孑斔

  為中域高鵬提供不超過8億元擔保,同時還與第一大股東之間互相提供無條件連帶責任擔保,華勝天成在承擔了過大風險的同時,卻并沒有得到相應收益

  為自己以及大股東、董事長入資的關聯公司進行擔保,在上市公司里屢見不鮮。但是,像北京華勝天成科技股份有限公司(下稱華勝天成,股票代碼600410.SH)這樣,面臨去年大額業績虧損,對外擔保還如此積極者,則不多見。

  華勝天成在公告透露擬為新余中域高鵬祥云投資合伙企業(下稱中域高鵬)的回購義務承擔不超過8億元差額補足義務,即為中域高鵬提供不超過8億元擔保之后,旋即引來了上交所兩封問詢函。

  《投資時報》研究員查閱相關協議安排注意到,華勝天成的擔保存有諸多不合理之處,如上市公司在承擔了過大風險的同時,卻并沒有得到相應收益,也有可能涉及利益傾斜和利益輸送問題。

  5月27日、7月9日,上交所向華勝天成連發問詢函,要求后者就一系列問題進行解釋。面對系列問詢,華勝天成7月16日在回復5月27日上交所下發的年報事后審核問詢函中承認,平安證券在中域高鵬的投資符合“明股實債”的認定,上市公司在本次交易中亦承擔了一定的潛在風險。

  上市公司的角色是什么?

  華勝天成的主營業務是為企業提供IT系統解決方案以及云計算產品及服務。此次出面擔保的中域高鵬,系2017年由華勝天成及其第一大股東、董事長王維航及其他資金方共同成立,用于專項并購泰凌微電子(上海)有限公司(下稱泰凌微)的平臺。投資完成后,中域高鵬成為泰凌微持股77.57%的控股股東,王維航實際控制中域高鵬以及泰凌微。

  不過,有意思的是,企查查數據顯示,在中域高鵬目前的股權結構中,平安證券股份有限公司持股66.35%,華勝天成持股19.91%,王維航僅持股9.05%。

  資料顯示,中域高鵬的A類有限合伙人是平安證券,華勝天成作為B類和C類有限合伙人出資4.4億元。而另外簽署的合伙企業份額轉讓協議,則約定了華勝天成與王維航無條件遠期受讓平安證券致信3號定向資產管理計劃13.86億元合伙份額的本金及利息,且上市公司與王維航互相提供無條件連帶責任保證擔保。

  為何會有這樣的設置?

  一位業內資深人士在還原了中域高鵬股權架構、成立目的,以及平安證券在其中扮演的角色后表示,“成立中域高鵬是為了收購泰凌微,這一過程中引入平安證券資管計劃作為大股東,華勝天成和王維航等作為小股東。華勝天成和王維航無條件遠期受讓平安證券持有的中域高鵬的份額,且需承擔本金和利息的設計,相當于平安證券只是代持的資金提供方。這樣的設計,相比于現金購買或定增等措施而言,華勝天成或可以在購買泰凌微的過程中,規避和節省一系列的監管和披露”。

  《投資時報》研究員注意到,在7月16日的回復中,華勝天成也披露:“A類合伙人平安證券在中域高鵬的投資回報不與中域高鵬的經營業績掛鉤,不是根據企業的投資收益或虧損進行分配,而是由公司及王維航向其提供保本保收益承諾,并由公司及王維航承諾遠期對份額予以回購。該等情形符合‘明股實債’的相關認定。”

  然而,在資管新規的要求下,平安證券需要退出。中域高鵬已接到平安方降低份額比例的通知,要轉讓泰凌微股權以償還相應出資額和利益。

  相關公告內容顯示,中域高鵬需承擔回購義務,而華勝天成與王維航應按照C類有限合伙人份額的比例48.72%∶51.28%進行差額補足。據此,華勝天成需要承擔不超過8億元的差額補足義務。

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